1. Algemeen

VPK PACKAGING GROUP NV heeft een Corporate Goverance Charter aangenomen (zie onder). Dit charter zal in functie van de wijzigingen in de toepasselijke regelgeving en van de ontwikkelingen van het beleid inzake corporate governance worden geactualiseerd. In uitvoering van de Belgische Corporate Goverance Code had VPK PACKAGING GROUP NV op 15 december 2005 de oorspronkelijke versie van het Corporate Governance Charter goedgekeurd.
De recentste aanpassingen werden goedgekeurd door de raad van bestuur op 15 maart 2010 en vloeien voort uit de herwerking van de Belgische Corporate Governance Code in 2009 die van toepassing is op de boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2009.
Met het charter verbindt VPK PACKAGING GROUP NV er zich toe de principes van de Corporate Governance Code toe te passen en worden de belangrijkste aspecten van VPK
PACKAGING GROUP’s Corporate Governance aangaande ondermeer de raad van bestuur, de adviserende comités en het directiecomité beschreven en toegelicht.
In dit verslag, dat een onderdeel is van het jaarverslag, worden de feitelijke gegevens over de toepassing van VPK PACKAGING GROUP’s Corporate Governance weergegeven.
Het bevat tevens enkele omstandige motiveringen over afwijkingen tov bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code.

4. Raad van bestuur

De raad van bestuur vergaderde regelmatig, meer bepaald op 13 maart, 27 mei, 27 augustus en 16 december 2009. Het aanwezigheidspercentage van de bestuurders op deze vergaderingen bedroeg 92%. De bestuurders ontvingen vooraf de dagorde van elke vergadering alsook de nodige informatie over de behandelde onderwerpen.
Overeenkomstig artikel 18 van de gecoördineerde statuten worden de besluiten van de raad van bestuur bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. In 2009 werden alle beslissingen eenstemmig genomen.
Conform artikel 19 van de gecoördineerde statuten werden de beraadslagingen van de raad van bestuur vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden werden ondertekend.

De functie van secretaris van de raad van bestuur werd waargenomen door de heer Luc Ledegen, Sr Legal Manager VPK PACKAGING GROUP NV. Hij vervulde deze functie tevens in alle zittingen van de adviserende comités, behoudens het remuneratiecomité waar de functie werd waargenomen door BVBA Jozef Schoonjans, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jozef Schoonjans.

Er hebben zich in het boekjaar 2009 geen situaties voorgedaan waarbij de raad van bestuur de procedure van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen op de belangenconflictregeling heeft moeten toepassen.

Er hebben zich in de loop van 2009 evenmin belangenconflicten voorgedaan tussen VPK PACKAGING GROUP NV (met inbegrip van haar verbonden vennootschappen) en haar bestuurders, respectievelijk leden van het directiecomité, die onder de belangenconflict-regeling van de artikels 523 en 524ter van het Wetboek van Vennootschappen vallen.

5. Adviserende comités

Binnen de schoot van de raad van bestuur zijn de leden van het auditcomité, het bijzonder comité voor het opvolgen van het warrantenplan en een remuneratiecomité regelmatig samengekomen.
De oprichting van deze comités zijn ingegeven door de wens om de huidige efficiëntie in besluitvorming te behouden, in acht genomen de grootte van de onderneming en de relatief beperkte omvang van de raad van bestuur van VPK PACKAGING GROUP NV. Het is om deze reden dat de raad van bestuur in zijn geheel de functie waarneemt van benoemings-comité. De raad van bestuur heeft in 2009 niet gefungeerd als benoemingscomité.
Hierna worden de leden en op samenvattende wijze de samenstelling, werking en bevoegdheden van de verschillende comités weergegeven. Voor meer details omtrent deze comités wordt verwezen naar het charter (zie boven).

5.1 Bijzonder comité voor het opvolgen van het warrantenplan

In februari 1999 werd door de algemene vergadering beslist een warrantenplan te creëren ten voordele van de kaderleden, directieleden en leden van de raad van bestuur van VPK PACKAGING GROUP NV.
Hierdoor was het mogelijks warranten toe te kennen die recht gaven op het inschrijven op maximaal 100.000 aandelen die maximaal 1,13% van het geplaatst kapitaal vertegenwoor-digden. Het doel hiervan was de inzet en de motivatie van de leidinggevenden op lange termijn te bevorderen en de rentabiliteit van de groep te verhogen en te bestendigen. Het comité is voor een laatste maal samengekomen op 16 februari 2009. Tijdens de laatste uitoefenperiode in januari 2009 hadden 16 warranthouders in totaal 2.026 stuks uitgeoefend. Hiermee was definitief een einde gekomen aan het warrantenplan dat was goedgekeurd in maart 1999. Bijgevolg heeft het bijzonder comité voor het opvolgen van het warrantenplan sinds februari 2009 geen bestaansreden meer.

Samenstelling en werking
Het bijzonder comité voor het opvolgen van het warrantenplan bestond uit twee leden
- Jean-Paul Macharis (voorzitter)
- Pierre Macharis

5.2 Remuneratiecomité

Samenstelling en werking
Het remuneratiecomité bestaat uit drie leden, die allen onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders zijn. In 2009 heeft het remuneratiecomité eenmaal vergaderd.

Leden
- Dirk Meeus
- BVBA ACPY, met als vaste vertegenwoordiger Bruno Accou
- BVBA DIMACOR, met als vaste vertegenwoordiger Carl Verstraelen (voorzitter)

Bevoegdheid
Het comité heeft een adviserende taak tegenover de raad van bestuur. Zo doet zij aanbevelingen in het algemeen wat het loonbeleid aangaat en in het bijzonder wat de vergoedingen van bestuurders en van de leden van het directiecomité betreft.
De voorzitter van het directiecomité heeft het recht om de vergadering van het remuneratie-comité bij te wonen behoudens wanneer het gaat over diens eigen evaluatie.

5.3 Auditcomité

De leden van het auditcomité van VPK PACKAGING GROUP NV zijn allen niet-uitvoerende bestuurders, waarvan 2 onafhankelijke bestuurders. Zij bezitten bovendien allen de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit gelet op hun professionele bezigheden (buiten de raad van bestuur).

Het auditcomité is in 2009 driemaal bij elkaar gekomen op uitnodiging van de voorzitter van het auditcomité. Tijdens twee vergaderingen werden de bevindingen en aanbevelingen van de commissaris en van de interne auditor besproken waarvan één keer toen de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten van boekjaar 2009 had opgesteld. Naar het oordeel van de raad van bestuur is een bespreking van de bevindingen tweemaal per jaar voldoende.

Leden
- BVBA DIMACOR, met als vaste vertegenwoordiger Carl Verstraelen (voorzitter)
- Denis Zenner
- Dirk Meeus

Het auditcomité heeft een adviserende functie ten aanzien van de raad van bestuur. De rol van het auditcomité is om de raad van bestuur bij te staan in zijn toezichthoudende taken met betrekking tot de interne controle binnen VPK PACKAGING GROUP NV en zijn binnen- en buitenlandse dochterondernemingen in de ruimste zin, met inbegrip van de interne controle van de financiële rapportering.
De taken van het auditcomité worden bepaald door de wettelijke voorschriften ter zake, aangevuld met de richtlijnen van de raad van bestuur, en zijn vastgelegd in het corporate governance charter.

6. Directiecomité

De overdracht van de bevoegdheden door de raad van bestuur aan het directiecomité, zoals beslist op 24 maart 2003, werd door de buitengewone algemene vergadering van 30 mei 2003 goedgekeurd.
Concreet behoren ondermeer volgende domeinen tot de bevoegdheid van het directiecomité:

• uitwerken van de strategie en lange termijn doelstellingen die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de raad van bestuur;
• uitvoeren van de strategie (omzetting in plannen, doelstellingen concretiseren);
• opvolgen van de budgetten en sturen van investeringsplannen;
• controle op en coördinatie van de verschillende activiteiten en dochterondernemingen binnen de groep;
• sturen van de interne controle;
• coördineren van de business unit managers;
• detecteren en realiseren van groepsynergieën;
• ontwikkelen van nieuwe activiteiten binnen de kernactiviteiten;
• voorstellen van mogelijke acquisities aan de raad van bestuur.

In 2009 is het directiecomité gemiddeld twee keer per maand samengekomen. Alle leden waren aanwezig op alle vergaderingen.
Er waren geen transacties tussen VPK PACKAGING GROUP NV en de leden van het directiecomité die strijdig waren met de belangen van VPK PACKAGING GROUP NV. De raad van bestuur van 11 maart 2010 heeft, conform de algemene bepalingen met betrekking tot het directiecomité en op basis van het overzicht van de belangrijkste werkzaamheden van het directiecomité tot en met 31/12/2009, kwijting verleend aan de leden van het directiecomité.

Dagelijks bestuur

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 23 van de gecoordineerde statuten heeft de raad van bestuur het dagelijks bestuur van de vennootschap opgedragen aan Jean-Paul Macharis en Pierre Macharis die beiden de titel van gedelegeerd bestuurder dragen.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 23 van de gecoördineerde statuten werden business unit managers aangesteld die verantwoordelijk zijn voor hun business unit volgens het profit center model. Ze dragen binnen bepaalde budgetten, samen met hun medewer-kers, de volle verantwoordelijkheid over hun verlies- en winstrekening.

Jaarlijks worden op groepsniveau de budgetten vastgelegd met betrekking tot de rendementsdoelstellingen, de investeringen en intra-groepsleveringen.

7. Remuneratieverslag

Dit verslag geeft concrete toelichting over het gevoerde remuneratiebeleid in het boekjaar 2009 en verwijst voor de procedures ter ontwikkeling van een remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau naar bijlage 1 van VPK PACKAGING GROUP’s corporate governance charter.

7.1 Vergoeding van de bestuurders:

Voor het boekjaar 2009 ontving iedere bestuurder een vaste, niet prestatiegebonden vergoeding tbv € 2.500 (excl. btw) per zitting van de raad van bestuur waar hij effectief aanwezig was.
Wanneer hij daarnaast lid was van het auditcomité, dan ontving hij een vaste vergoeding van € 5.000 (excl. btw) ongeacht het aantal zittingen van het auditcomité die in een boekjaar plaatsvonden.
Een lid van het remuneratiecomité had recht op een bijkomende vergoeding van € 1.000 (excl. btw) per zitting van het comité waar hij effectief aanwezig was.

Voor het boekjaar 2010 stelt de raad van bestuur voor aan de algemene vergadering om vermelde vergoedingen ongewijzigd te behouden.

7.2 Vergoeding van de leden van het directiecomité:

De uitvoerende bestuurders en de belangrijkste directieleden worden voor hun managementfuncties vergoed door middel van een vast salaris en een variabele geplafonneerde bonus, die afhankelijk is van hun individuele prestaties en de financiële resultaten van VPK PACKAGING GROUP NV en haar dochterondernemingen.

Indien een lid van het directiecomité ook uitvoerend bestuurder is, dan wordt rekening gehouden met de vergoeding die hij in deze laatste hoedanigheid ontvangt.

In 2009 bedroeg de globale bruto bezoldiging van de zes leden van het directiecomité actief in VPK PACKAGING GROUP NV per 31/12/2009, inclusief de vaste en variabele vergoeding voor hun managementfuncties bij VPK PACKAGING GROUP NV en de dochterondernemingen, € 1.519.000, waarvan het vast gedeelte € 1.374.000 bedroeg en het variabel gedeelte € 145.000. De vergoeding toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders bedroeg in totaal € 71.000.

7.3 Bijkomende informatie

Er zijn geen voorschotten, leningen of gestelde waarborgen vanwege VPK PACKAGING GROUP NV toegekend aan bestuurders, leidinggevenden of toezichthoudende organen.

De samenstelling van het directiecomité bleef in 2009 ongewijzigd. Begin 2010 heeft de heer Piet Van Acker zijn mandaat als lid van het directiecomité neergelegd in het kader van een vervroegde vertrekregeling. Deze regeling die conform de wettelijke en gangbare normen werd uitgewerkt, hield rekening met zijn functie en verantwoordelijkheden binnen VPK PACKAGING GROUP NV. De heer Piet Van Acker was business unit manager Papier en was tevens verantwoordelijk binnen het directiecomité voor de business unit Golfkarton UK.
Op of na 1 juli 2009 werd geen contractuele regeling overeengekomen met de voorzitter van het directiecomité of enige andere lid van het directiecomité die voorziet in een ontslagvergoeding die hoger is dan een bedrag overeenstemmend met de basis- en variabele remuneratie over 12 maanden.

In de loop van het boekjaar 2009 werden aan de gedelegeerd bestuurders of aan de leden van het directiecomité geen aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven toegekend.

9. Commissaris

Grant Thornton, Lippens & Rabaey BVCV Belgian Member Firm Grant Thornton Internatio-nal, vertegenwoordigd door de heer Stefaan Rabaey met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Lievekaai 21, werd door de gewone algemene vergadering van 25 april 2008 herbenoemd tot commissaris voor een periode van 3 jaar; het mandaat eindigt met de algemene jaarvergadering van 2011.

Tijdens het boekjaar 2009 bedroeg de vergoeding van de commissaris en van de met de commissaris verwante partijen € 119.900 (excl. btw), uitsluitend met betrekking tot de wettelijke controle. Daarnaast werden door de commissaris of door de met hem verwante partijen honoraria aangerekend ten bedrage van € 3.250 (excl. btw) voor andere controle opdrachten en € 24.095 (excl. btw) voor niet controlediensten.